مردی به نام جوزف، همسرش را در دریا از دست می‌دهد و سپس به اعماق دنیایی از سردرگمی سقوط می‌کند. برادران همسرش به دنبال انتقام هستند! جوزف سعی می‌کند به هر کسی که گوش می‌دهد بگوید یک نهنگ آنابل لی زیبای او را کشته است، اما حتی خودش هم حقیقت را درست به یاد نمی‌آورد. سفری به اعماق ذهن او، گفتگویی با یک نهنگ و برادرانی تشنه به خون.

«لوسي» (بولاک) که در بليت فروشي قطار شهري کار مي کند، در آرزوي ازدواج با «پيتر» (گالاگر)،يکي از مسافران است. روزي «پيتر» به داخل ريل هاي قطار مي افتد و «لوسي» او را نجات مي دهد. اما «پيتر» بر اثر شدت ضربه به حال اغما مي رود. خيلي زود همه او را نامزد «پيتر» مي پندارند و «لوسي» نيز ابتدا سعي مي کند واقعيت را بگويد اما بعدتر از بازي در نقش نامزد «پيتر» لذت هم مي برد...

«کوین لومکس» (کیانو ریوز) یک وکیل مدافع جوان، بی‌باک و شکست ناپذیر ساکن شهری کوچک در فلوریدا است. او توسط قدرتمندترین شرکت حقوقی دنیا در نیویورک استخدام می شود و با وجود مخالفت مادرش که نیویورک را شهری پر از فساد می داند پیشنهاد کار را پذیرفته و بهمراه همسرش به نیویورک می رود. اما بزودی همسرش شروع به دلتنگی می کند و اسرار دارد که برگردند اما کوین در شغل جدیدش غرق شده و توجه کمتری به همسرش دارد. همسرش پس از مدتی اشباحی اهریمنی را در اطراف خود می بیند و رفته رفته دچار جنون می شود. او روزی ادعا می کند که رئیس کوین، «جان میلتون» (آل پاچینو) به او تجاوز کرده، اما در همان روز میلتون بهمراه کوین در دادگاه بوده است. کوین همسرش را در یک مرکز روانی بستری می کند اما پس از اینکه همسرش خودکشی می کند و مادرش حقایقی وحشتناک را در مورد میلتون بیان می دارد کوین در می یابد که میلتون خودِ شیطان است و نقشه های هولناکی برایش دارد...