داستان فیلم در مورد مادری که یک لالایی جدید را در کتابی باستانی کشف کرده و به زودی این آهنگ را یک نعمت برای آرام کردن فرزندش می‌داند. اما زمانی که این لالایی یک دیو باستانی ترسناک به نام لیلیت را بیدار می‎کند، دنیای او به یک کابوس تبدیل شده و ...